Inforex S Und W

Inforex Inc. 21 Jahre Wissenschaft amp Technologie Information Inforex ist ein kanadisches Unternehmen, das sich auf Forschung, Analyse, Interpretation und Kommunikation von Science amp Technology Information spezialisiert hat. Inforex deckt alle wichtigen Sektoren der Wissenschaft und Innovation ab: Luft - und Raumfahrt, Verteidigung, Energie, Life Sciences, Nanotechnologie, Robotik, Laser, Elektronik, Umwelt, Materialien, fortschrittliche Fertigungsprozesse, medizinische Bildgebung etc. Arbeiten mit Forschungs - und Entwicklungsteams (Hochschulen, Industrien, Laboratorien), Regierungsorganisationen, Technologietransfer und Forschungsförderungsagenturen, bietet das Wissen für die Weiterentwicklung von Projekten in Wissenschaft, Technik und Ingenieurwesen. Auch das Unternehmen fungiert als kritische Verbindung zwischen Wissenschaftlern und Business Development Teams, für die Vermarktung von wissenschaftlichen Entdeckungen und innovativen Technologien. Bis heute hat Inforex mehr als 1000 Science-Amp-Technologie-Informationsprojekte für Universitäten, Konzerne und Forschungseinrichtungen in Kanada, den USA und Europa durchgeführt. JAMES J. STERANKO vs. INFOREX, INC. (Und zwei Begleitfälle Anmerkung 1) . Suffolk 16. April 1976. - 29. April 1977 Middlesex Grafschaft Anwesenheit: KEVILLE, GOODMAN, ARMSTRONG, JJ. Bei einer Klage wegen Verletzung eines Arbeitsvertrags, der vorsieht, dass die Dauer der Arbeitnehmerbeschäftigung für 18 Monate beträgt. Und für solche zusätzlichen Perioden, die gegenseitig annehmbar sind, belegen, dass der Arbeitnehmer nach Ablauf der achtzehnmonatigen Frist weiterhin mit demselben Jahresgehalt arbeitete, ohne dass er in seinen Zuständigkeiten verkleinert wurde, dass die Vereinbarung in einem Jahr verlängert worden war Jahresbasis. 260-262 In einer Klage wegen Verletzung eines Arbeitsvertrages wurde der Nachweis erbracht, dass die Verantwortlichkeiten der Arbeitnehmer nach und nach von seinem Arbeitgeber zurückgezogen worden sind, bis er nicht mehr eine leitende Position einnimmt, eine Feststellung, dass der Arbeitgeber gegen die Vereinbarung verstoßen hatte Der Angestellte arbeitete weiter in einer nicht vorhandenen Kapazität war nicht ein Verzicht auf die Verletzung, wo die Mitarbeiter Abschwächung wurde allmählich und wo er brachte diese Aktion, kurz nachdem er gelernt, dass er nicht wiedergewählt Vice President 263-265. Ein Arbeitgeberverletzung eines Arbeitsvertrags, der auch Bestimmungen für den Kauf von Beständen enthielt, verletzte die Vereinbarungen Beschränkungen für den Verkauf der Aktie. 266-267 Ein Arbeitgeber Verletzung eines Arbeitsverhältnisses und Aktienkaufvertrag berechtigt der Arbeitnehmer, um Schadenersatz für die Arbeitgeber zu verweigern falsche Ablehnung der Genehmigung der Freigabe der Vereinbarungen Beschränkungen für den Verkauf von Aktien zu erheben. 267-268 Die Beendigung eines Arbeitsvertrages wegen der Verletzung der Arbeitgeber entbindet den Arbeitnehmer nicht von seiner Verpflichtung, dem Arbeitgeber seine Rechte in einer Patentanmeldung für einen Gegenstand zuzuweisen, der als einer der Arbeitnehmer in seinem Arbeitsverhältnis erfunden wurde. 268-270 Wenn ein Arbeitnehmer für einen Arbeitgeber weiter arbeitete, nachdem der Arbeitgeber seinen Arbeitsvertrag verstoßen hatte, bis er aus wichtigem Grund entlassen worden war, war der Arbeitnehmer nicht berechtigt, Schadensersatz für den Rest der Laufzeit nach dem Vertrag zu verlangen. 270-271 Im Rahmen einer Arbeitnehmerbeschränkungsvereinbarung, bei der der Arbeitgeber berechtigt war, Aktien zu einem bestimmten Preis zurückzukaufen, wenn der Arbeitnehmer aus wichtigem Grund entlastet wurde, war der Arbeitgeber berechtigt, Schadenersatzansprüche für die Arbeitnehmer zu verweigern, die seine Anteile nach seiner Entlassung zurückzugeben hatten. 271-272 Der Nachweis einer Klage gegen einen Gesellschafter zur vorsätzlichen Beeinträchtigung des Arbeitnehmervertrages mit dem Unternehmen hat zu der Feststellung geführt, dass die Offiziershandlungen nicht aus Bösartigkeit oder Bosheit resultierten. 272-273 Eine Bank, die als Übermittlungsstelle fungierte, haftete der Klägerin nicht für die Weigerung, unbeschränkte Aktienzertifikate auszustellen, wenn ihre Weigerung, restriktive Legenden von den Klägern zu entfernen, keine Weigerung zur Eintragung einer Übertragung im Sinne von G. L. c. 106, Abschnitt 8-401 (2). 273-275 ZWEI BILLS im Eigenkapital, die am Obersten Gerichtshof am 16. Juni 1971 bzw. am 9. Dezember 1971 eingereicht wurden. VERTRAG. Schreiben Sie in demselben Gericht vom 21. November 1973. Die Fälle wurden vor Mitchell, J. Edward R. Lev für James J. Steranko versucht. Evan Y. Semerjian für Inforex, Inc. andere. KEVILLE, J. Dies sind drei Fälle, die hier auf Beschwerden kommen und Beschwerden von Urteilen, die in Rechtsstreitigkeiten eingegangen sind, aufgrund von Streitigkeiten in Bezug auf schriftliche Vereinbarungen zwischen einem Arbeitgeber und einem seiner Mitarbeiter. Die Fälle wurden vor Gericht verurteilt, bevor ein Richter des Obersten Gerichtshofs ohne Jury saß. Wir haben vor uns eine Abschrift der Beweise, zahlreiche Exponate und die Richter Entdeckungen, Urteile und Urteilsklage. Die Urteile wurden nach dem 1. Juli 1974 eingegeben. Wir sind auf die Erkenntnisse des Richters zurückzuführen, die nicht rückgängig gemacht werden, es sei denn, daß eindeutig fehlerhaft ist, aber wir können neben den von ihm gefundenen Tatsachen auch Tatsachen finden. Taylor v. Lassell, 4 Mass. App. Ct. 539. 540 (1976). Wir fassen die folgenden Tatsachen zusammen: Am 15. Juli 1968 haben James J. Steranko (Steranko), ein Computerverarbeitungs - und Verpackungsingenieur, und Inforex, Inc. (Inforex), ein Unternehmen, das sich mit dem Design, der Entwicklung, der Herstellung und der Vermarktung beschäftigt Peripheriegeräte für Computer, eingegangener Beschäftigungs - und Aktienkaufvertrag (Arbeitsvertrag) und einer Aktionärsvereinbarung. Der Arbeitsvertrag sah vor, dass Steranko von Inforex in einer Führungskapazität während der Laufzeit seiner Beschäftigung im Rahmen der Vereinbarung beschäftigt werden sollte. Der Begriff sollte für achtzehn Monate beginnen, die am 8. Juli 1968 beginnen, und für solche zusätzlichen Zeiträume, die gegenseitig akzeptabel sind. Sein Einstiegsgehalt von 26.000 pro Jahr blieb im Laufe seiner Beschäftigung unverändert. Der Arbeitsvertrag enthielt auch Bestimmungen über die Entlastung für die Ursache, die Abtretung von Patentrechten und die Teilnahme an Firmenanreizplänen. Entsprechend dem Arbeitsvertrag hat Steranko 8.000 Aktien der Inforex Stammaktien bei einem Dollar gekauft. Diese Aktien unterlagen der Beschränkung, dass sie nicht vergeben, verpfändet oder für fünf Jahre nach dem Datum der Vereinbarung übertragen werden sollten. Darüber hinaus hat der Arbeitsvertrag vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen Inforex eine Option zur Rücknahme von Sterankos-Aktien innerhalb der Fünfjahresperiode zu einem Preis von einem Dollar pro Aktie gegeben. Anmerkung 2 Anmerkung 3 Abschnitt 12 des Arbeitsvertrags, der Beschränkungen für das Sterankos-Recht zur Veräußerung seiner Aktie und die Rückstellungen für den Rückkauf durch Inforex enthielt, wurde am 21. Oktober 1968 und am 22. Dezember 1969 geändert. Diese Änderungen befaßten sich mit dem Rechts von Inforex, um Sterankos-Aktien zurückzukaufen. Der erste Änderungsantrag machte deutlich, dass Inforex nicht das Recht hätte, die Sterankos-Aktien zurückzukaufen, wenn er ohne Grund entlassen würde oder wenn Inforex die Vereinbarung nicht im Wesentlichen zu den gleichen Bedingungen verlängert hätte. Der zweite Änderungsantrag hat die letztgenannte Bestimmung gestrichen. Steranko wurde zum ersten Mal in einer Führungskapazität eingesetzt, wie es der Arbeitsvertrag verlangt und bis zum 19. Mai 1971 den Titel des Vizepräsidenten des Herstellers hielt. Zu Beginn waren seine Aufgaben für die Herstellung und die Entwicklung eines Verpackungssystems für Inforexs Produkte verantwortlich . Zu dieser Zeit berichteten ihm andere Mitarbeiter, und ihm wurde ein Büroraum zugewiesen, der mit dem anderer Offiziere des Unternehmens vergleichbar war. Während seiner Beschäftigung bei Inforex war Steranko maßgeblich an der Entwicklung des Infobond-Prozesses beteiligt. Er erfand oder beteiligte sich an der Erfindung von drei Elementen, die von Inforex als M-258, M-266 und M-297 bezeichnet wurden. Anmerkung 4 1969 erhielt Steranko Inforex seine Rechte an den Erfindungen, M-258 und -266. Sein Versagen, seine Rechte an M-297 zu vergeben, wird später in der Stellungnahme erörtert. Beginnend im Sommer 1970 und weiter in den Winter dieses Jahres wurden Vorschläge von Inforex an Steranko gemacht, dass er Inforex verlassen und Mitarbeiter der vorgeschlagenen Infobond Corporation (Infobond) werden. Es wurde vorgeschlagen, dass er einige seiner Inforex-Aktien im Austausch für Infobond-Aktien aufgibt. Er betrachtete diese Vorschläge als ungerecht und er verwarf sie, weil er glaubte, dass die zu übergebende Aktie viel mehr wert war als die Infobond-Aktien, die er im Gegenzug erhalten würde. Am 22. September 1970 wurde Steranko für die geplante Infobond Corporation, die 1971 organisiert wurde, um den Infobond-Prozess kommerziell zu nutzen, uneingeschränkt für die Unternehmensplanung zuständig. Zu diesem Zeitpunkt wurde ein weiterer Mitarbeiter für die Fertigung verantwortlich gemacht. Infolgedessen hat Steranko nach dem 22. September 1970 seine bisherigen Fertigungsaufgaben nicht mehr beibehalten. Er besuchte danach keine Offiziersversammlungen und Angestellte berichteten ihm nicht mehr. Im November 1970 bot Thomas B. Horgan (Horgan), der Präsident von Inforex, Steranko eine Mitarbeiterposition in der Produktsicherung an. Diese Position war ohne verantwortliche Verantwortung und Steranko lehnte das Angebot ab. Auch im November 1970 hatten bestimmte Inforex-Mitarbeiter einige ihrer Aktienbestände aus den Weiterverkaufsbeschränkungen freigegeben. Steranko war der einzige Offizier, dessen Lager nicht von diesen Einschränkungen freigegeben wurde. Am 17. Dezember 1970 erhielt Steranko die Position des Beraters des Präsidenten-designates von Infobond. Steranko wurde darüber informiert, dass er nicht mehr berechtigt war, für Inforex Kauf - oder Beschäftigungsverpflichtungen zu tätigen. Auch war er nicht berechtigt, in Geschäftsverhandlungen über Infobonds zu engagieren. Die Position war ohne verantwortliche Verantwortung und danach war Steranko nicht in einer Führungskraft beschäftigt. Er trat ein und führte die Pflichten aus, die ihm dann zugewiesen wurden. Danach wurden seine Büros zweimal verlegt. Die neuen Büros waren Innenbüros und waren kleiner und weniger wünschenswert als die anderen Inforex Offiziere. Diese Züge wurden von gesunkenen Sekretariatsdiensten begleitet. Am 19. Mai 1971 wurde Steranko nicht als Vizepräsident von Inforex wiedergewählt. Am 16. Juni 1971 brachte er im Oberlandesgericht (das erste der vor uns stehenden Fälle) einen Gesetzentwurf ein, der behauptete, daß Inforex den Arbeitsvertrag durch die Demokation verletzt und ihn ohne Grund konstruktiv entlassen habe. Mit diesem Gesetzentwurf wurde festgestellt, ob der Arbeitsvertrag für die Parteien weiterhin verbindlich war. Nachdem er die Rechnung erhoben hatte, blieb Steranko bei seinem Job, bis er im November 1971 entlassen wurde. Die Erfindung, die M-297 bezeichnete, wurde vom Richter gefunden, um im Frühjahr 1970 von Inforex kommerziell genutzt zu werden. Am 22. Januar 1971, Steranko und ein Coinventor hatten eine Vollmacht erlassen, die Inforex ermächtigte, die Patentanmeldung für diese Erfindung im US-Patentamt zu verfolgen. Danach gab er trotz Anfragen, die ihm von Inforex gemacht wurden, der Gesellschaft keine Rechte in der Patentanmeldung zu. Und am 5. November 1971 weigerte er sich, die Abtretung auszuführen, und erklärte, daß seine Verpflichtung, dies zu tun, von der Gültigkeit des Arbeitsvertrags abhänge, der damals Gegenstand eines anhängigen Rechtsstreits sei (seine Gesetzesvorlage). Am 22. November 1971 stimmte der Vorstand von Inforex unter Angabe von Sterankos, die M-297-Abtretung auszuführen, einstimmig, um ihn wegen der Ursache zu entlassen. Anmerkung 5 Inforex hat dann Steranko von seiner Absicht gemäß § 12 des Arbeitsvertrages und der Aktionärsvereinbarung mitgeteilt, seine Option am 29. November 1971 auszuüben, um seine 26.000 beschränkten Aktien der Inforex-Aktie zu Anschaffungskosten zurückzukaufen. Als er sich weigerte, die Aktie weiter zu veräußern, brachte Inforex im Dezember 1971 Klage (der zweite Fall, der jetzt vor uns war), der die Rückgabe der Aktie, die Abtretung von Sterankos-Patentrechten an M-297 und verschiedene zurückhaltende Aufträge suchte. Anmerkung 6 Am 5. Januar 1972 hat Steranko eine schriftliche Forderung an Inforex und State Street Bank und Trust Company (Bank) ausgegeben, um Zertifikate für 22.200 seiner Aktien auszustellen, ohne einen Abschnitt 12 Legende, der ihren Verkauf beschränkt. Auf Anweisung von Inforex lehnte die Bank die Ausgabe der Zertifikate ab. Am 21. November 1973 hat Steranko eine Klage erhoben (die dritte der jetzt vor uns fallenden Fälle), die unter anderem Schadenersatz für Inforexs und die Banken verweigert, die Bescheinigungen ohne Einschränkungen und für Schäden gegen Horgan zu verweigern, weil sie unauffällig dazu geführt haben, dass Inforex die Beschäftigung verletzt Vereinbarung und für die Veranlassung von Inforex und der Bank, die Zertifikate zu verweigern. Die Fälle, wie oben erwähnt, wurden zum Prozeß konsolidiert, und am 31. Januar 1975 trat der Richter in Erkenntnisse, Urteile und Urteilsverfasser ein. Danach wurden in den drei Fällen identische Urteile eingetragen. Anmerkung 7 In Abschnitt 15 des Arbeitsvertrags haben die Parteien die Vereinbarung unter den Gesetzen des Staates New York ausgelegt und unter - gelegt. Abschnitt 7 der Aktionärsvereinbarung enthielt eine ähnliche Bestimmung. Wenn die Parteien eine spezifische Absicht auf das Regierungsgesetz geäußert haben, werden Massachusetts-Gerichte die Parteienwahl aufrechterhalten, solange das Ergebnis nicht gegen die öffentliche Ordnung verstößt (vgl. Das V. Mutual Reserve Fund Life Assn. 173, Mass. 197 1899) und Solange der benannte Staat eine wesentliche Beziehung zum Vertrag hat. Siehe Mittenthal v. Mascagni, 183 Massen 19. 22 (1903) Maxwell Shapiro Woolen Co. Inc. v. Amerotron Corp. 339, Mass. 252. 257-258 (1959) Quintin Vespa Co. Inc. v. Construction Serv. Co. 343, Masse 547. 552, Nr. 5 (1962). Sehen Sie Scoles, Goodrichs Konflikt der Gesetze Abschnitt 107 (4. Auflage 1964) Fine, Massachusetts Vertragsfälle und Probleme in der Wahl des Gesetzes, 43 Mass. LQ 46, 47-50, 54, n.55 (Okt. 1958) Restatement ( Zweitens) des Konflikts des Gesetzes § 187 (1971). Da keine Partei behauptet hat, dass die Anwendung des Gesetzes von New York gegen die öffentliche Hand von Massachusetts verstoßen würde oder dass New York keine wesentliche Beziehung zum Vertrag hat, werden wir die Vereinbarungen nach dem Gesetz dieses Staates interpretieren. Begriff der Beschäftigung. In Abschnitt 1 des Arbeitsvertrags hat Inforex vereinbart, Steranko während seiner gesamten Amtszeit in einer Führungskraft zu beschäftigen: § 4, in dem die Dauer der Arbeitnehmerbeschäftigung nach 18 Monaten ab dem 8. Juli 1968 beginnt und für Solche zusätzlichen Zeiträume, die gegenseitig akzeptabel sind. Inforex behauptet, dass die Beschäftigung von Sterankos am 8. Januar 1970 abgelaufen sei, dass es danach nicht mehr verpflichtet sei, ihn in einer Exekutivkapazität zu beschäftigen, und folglich, dass seine Umwidmung im Dezember 1970 auf eine nicht exekutive Position keine Verletzung darstelle Vertrag. Aus unserer Sicht hat der Richter richtig entschieden, dass die Beschäftigungsvereinbarung fortgesetzt wurde und in vollem Umfang vom 15. Juli 1968 bis zum 7. Januar 1970 und von Jahr zu Jahr danach in Kraft war. Nach Ablauf der achtzehnmonatigen Frist am 8. Januar 1970 arbeitete Steranko weiterhin für Inforex bei gleichem Jahresgehalt ohne Verkleinerung in seinen Aufgaben. Im Frühjahr 1970 wurde mit der Zustimmung von Horgan Steranko für die Qualitätskontrolle für Inforex verantwortlich. Bezeichnenderweise wurde ihm weder mündlich noch schriftlich mitgeteilt, dass sein Vertrag nicht oder nicht erneuert worden wäre. Auch hat Inforex nach § 12 des Arbeitsvertrages nicht versucht worden, irgendwelche Sterankos-Aktien innerhalb von sechzig Tagen nach dem 8. Januar 1970 zurückzukaufen. Wenn man für einen bestimmten Zeitraum bei einem Jahreslohn beschäftigt ist und in der gleichen Position nach dem Ablauf des Begriffs, gibt es eine Vermutung einer Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses für ein anderes Jahr zu den gleichen Bedingungen. Adams v. Fitzpatrick, 125 N. Y. 124, 129 (1891). Mason v. New York produzieren Exch. 127 App. Div. 282, 285 (1908), affd. 196 N. Y. 548 (1909). Pohlers v. Exeter Mfg. Co. 52 N. Y.S. 2d 316 (N. Y. City Ct. 1944). Eine Fortsetzung auf Jahresbasis kann auch dann erfolgen, wenn die ursprüngliche Laufzeit für einen Zeitraum von einem Jahr beträgt. Siehe Carter v. Bradlee, 245 App. Div. 49 (1935), affd. 269 ​​N. Y. 664 (1936) (zwei Jahre) Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. 26 App. Div. 2d 282, 283 (N. Y. 1966) (vierzehn Monate) Schlaifer v. Kaiser, 84 Misc. 2d 817 (Sup. Ct. 1975), affd. 50 App. Div. 2d 749 (N. Y. 1976) (zwei Jahre). Die Regel ist wie folgt ausgedrückt: Die allgemeine Regel ist, dass, wenn man die Beschäftigung von einem anderen für einen festen Zeitraum mit einem bestimmten Jahresgehalt betritt, und die Beschäftigung über diesen Zeitraum hinaus fortgesetzt wird, ist die Vermutung die Fortsetzung der Beziehungen für ein weiteres Jahr an der Gleiches Gehalt Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc., um 283. Wie wir bereits bemerkt haben, hat der Arbeitsvertrag eine Beschäftigungsdauer für achtzehn Monate und für solche zusätzlichen Zeiträume festgelegt, die die Parteien akzeptabel fanden. Da die Beweise darauf hinweisen, dass Steranko weiterhin von Inforex ohne Einspruch über den im Arbeitsvertrag festgelegten Begriff angewandt wurde, schließen wir aus dem Verhalten der Parteien, dass eine Erneuerung auf Jahresbasis aufgetreten ist. Anmerkung 8 Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. supra. Contrast Foster v. Weiß, 253 App. Div. 448, 451, revd. 279 N. Y. 38 (1938). Anmerkung 9 Bruch und Verzicht. Inforex argumentiert alternativ, dass es seinen Vertrag mit Steranko nicht verletzt hat, aber selbst wenn es so war, verzichtete Steranko auf den Bruch, indem er weiterhin für Inforex und später für Infobond in einer nicht vorhandenen Kapazität arbeitete. Inforex behauptet ferner, dass Steranko durch Verzicht auf seine Verletzung nicht nur irgendwelche Rechte verloren habe, die er zur Beseitigung der Beschränkungen seiner Vorräte hätte haben können, sondern dass er weiterhin verpflichtet sei, seine Patentrechte an M-297 im Rahmen des Arbeitsvertrages zu vergeben. Der Beweis, der in der Regel die subsidiären Erkenntnisse des Richters unterstützt, macht deutlich, dass die Sterankos-Demotion aus seiner Position des Vizepräsidenten mit Führungsaufgaben eine allmähliche, die zu einem Verstoß gegen den Arbeitsvertrag von Inforex führte. Der Prozess der Zersetzung, der er unterworfen wurde, begann bereits im September 1970, als er von seinen Herstellungsaufgaben befreit wurde und die Arbeit für die Unternehmensplanung für das embryonale Infobond-Unternehmen zugewiesen wurde. Dieser Prozeß wurde im Dezember 1970 durch seine Aufgabe an die Stelle des Beraters für Infobond ohne Exekutivaufgaben verschärft und am 19. Mai 1971 kulminiert, als er nicht als Vizepräsident von Inforex wiedergewählt wurde. Eine wesentliche Änderung der Arbeitnehmerzölle oder eine erhebliche Verringerung des Rangs kann eine Vertragsverletzung darstellen, die den Arbeitnehmer zu Schadensersatzansprüchen berechtigt. Marks v. Cowdin, 226 N. Y. 138, 146-147 (1919). Karas v. H. R. Labs Inc. 271 App. Div. 530, 534 (1946), affd. 297 N. Y. 494 (1947). Ingrassia v. Shell Oil Co. 394 F. Supp. 875, 886 (S. D.J. J. 1975). Kontrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 528 (1. CV 1975), zertifiziert Den 424 U. S. 978 (1976). Wenn ein Angestellter, der vorzüglich ein Vorstandsvorsitzender ist, sich verpflichtet hat, eine bestimmte Position zu füllen, kann jede wesentliche Änderung seiner Pflichten oder eine erhebliche Verringerung des Ranges einen Verstoß gegen seinen Arbeitsvertrag darstellen. Als notwendige Korrespondenz sind die Handlungen des Arbeitnehmers zur Verteidigung seiner Vertragsrechte oder in der Behauptung eines vereinbarten Status oder einer Funktion im Unternehmen nicht insowordination. Rudman v. Cowles Communications, Inc., 30, Nr. 2d 1, 10 (1972). Sicherlich bis zum 19. Mai 1971, als er aufhörte, ein Offizier des Unternehmens zu sein, war Steranko bei der Behandlung des Arbeitsvertrages als von Inforex verletzt worden. Dieses Ereignis führte zu seiner Petition für deklaratorische Erleichterung, die er weniger als einen Monat danach brachte. Verzicht auf Verletzung ist ein etabliertes Konzept in New York und im Vertragsrecht allgemein. Alden Speares Sons Co. v. Casein Co. von Amerika, 122 App. Div. 22, 25-26 (N. J. 1907). Ferguson Contracting Co. v. Staat, 202 App. Div. 27 (1922), affd. 237 N. Y. 186 (1923). Thuman v. Clawson Wilson Co. 211 App. Div. 507 (N. Y. 1925). Williston, Verträge Abschnitt 688 (3d ed. 1961). Doch auf den hier vorgestellten Fakten finden wir nicht, dass Steranko auf den Bruch von Inforex verzichtet hat. Im Gegensatz zu den von Inforex zitierten New Yorker Fällen, in denen der Geschädigte nach endgültigen Verletzungen von Handelsverträgen weiter fortfuhr (Alden, oben Ferguson, supra Thuman, oben), ist es klar, dass Inforex die Verantwortlichkeiten von Sterankos und die Vorgaben in Bits und Stücke. Anmerkung 10 Wegen der Stückcharakteristik seiner Verurteilung und der Zweideutigkeit des Vertragsauszugs war es für Steranko schwierig, in den späten 1970 und Anfang 1971 mit Sicherheit zu erkennen, dass sein Vertrag verletzt worden war. Aber als er im Mai 1971 gelernt hatte, daß er kein Vizepräsident gewesen sei, ein solider Anhaltspunkt dafür, daß er bei Inforex keine Führungspositionen mehr beibehalten habe, so fuhr er unverzüglich fort, um eine Erklärung über seine Rechte aus dem Arbeitsvertrag zu erheben. Dieser Kurs stand im Einklang mit der schwachen Position, die er zu übernehmen hatte. Sein Rückgriff auf Rechtsstreitigkeiten zeigte eine Herausforderung für den Statuswechsel, den Inforex ihm auferlegt hatte (vgl. United Autographic Register Co., V. Wight, 272 F. 545, 551, 8. Jh. 1921), ohne sein wertvolles, aber bedrohtes Eigentum an Unternehmensaktien zu gefährden . Anmerkung 11 Die Entscheidung des New Yorker Berufungsgerichts in Rudman v. Cowles Communications, Inc., übernimmt unsere Schlussfolgerung. In Rudman folgte folgendes: Im September 1966, Rudman, nachdem er seine Verlage an Cowles im Austausch für Lager verkauft hatte, Beschäftigung in einer leitenden Position mit Cowles und die Verantwortung der Vorbereitung der gleichen Art von Lehrbüchern, die sein Unternehmen hatte Veröffentlichte, entdeckte, dass ein großes Personal in der Zentrale von Cowles die Bücher, die er geschrieben hatte, stark überarbeitete. Er protestierte und traf mit hochrangigen Cowles-Führungskräften, um seine Position zu besprechen. Ende September und Anfang Oktober weigerte er sich, die organisatorische Befehlskette zu akzeptieren, die von Cowles auferlegt wurde, die ihn auf eine mittlere Führungsebene verlegten. Doch am 30. Oktober zog er von seinen alten Büros, in denen er Lehrbücher zur Cowles-Zentrale vorbereitet hatte, aber er erhielt keine wirklichen Pflichten oder Angestellten. Er weigerte sich, Anweisungen von Junior Cowles Führungskräften zu akzeptieren, die über ihm auf dem Firmenorganisationsdiagramm gelegt worden waren. Am 14. Dezember berief er seinen Anspruch auf seine versprochene Rolle in der Firma. Am 12. Januar, vier Monate nachdem er zuerst von seiner verminderten Rolle gelernt hatte, wurde er entlassen. Das Gericht, das Rudman über die Frage der unrechtmäßigen Entlassung hielt, erörterte nicht die Frage, ob Rudman sein Recht auf Verletzung des Vertrages aufgegeben hatte, indem er nicht zurücktreten würde, als er zuerst mit seinem veränderten Status im Unternehmen konfrontiert wurde. Aber das Gericht hielt fest, daß Cowles Rudman nicht in einen Zustand der Tiefkühlung stellen konnte, bis er zu solch grobem Ungehorsam der Befehle, dass eine Entlassung für die Einbeziehung plausibel wäre, provoziert wurde. Ich würde. Bei 12. Wir finden die Sterankos-Situation analog zu der von Rudman. Sterankos Verhalten im Laufe seiner allmählichen Abschwächung aus seinem Exekutivstatus bestand wie Rudmans sowohl von Zustimmung als auch von Protest. Die Stellung, in die er von seinem Arbeitgeber manövriert wurde, war unhaltbar und unserer Ansicht nach, indem er im Juni 1971 seinen Gesetzentwurf zur deklaratorischen Erleichterung brachte, behauptete er sein Recht, gegen die Verletzung zu verklagen. Der Richter stellte fest und entschied, dass die Beschränkungen der Umlagerung in § 12 des Arbeitsvertrags bis zum 15. Juli 1973 in Kraft waren, trotz seiner früheren Feststellung und der Entscheidung, dass die Verringerung der Steranko eine Vertragsverletzung durch Inforex darstelle. Der Richter enthüllte jedoch nicht seine Gründe für den Schluss, dass die Beschränkungen nach der Demotation fortgesetzt wurden. Er hat zum Beispiel nicht von dem Argument von Inforex erwähnt, daß die Beschränkungen des Abschnitts 12 aus dem Rest des Vertrages (und damit unverändert durch den Unternehmensbruch verbleiben) nach § 14, in dem es heißt: Die Bestimmungen dieses Vertrages sollten in irgendeiner Hinsicht ungültig, illegal oder undurchsetzbar sein, die Gültigkeit, Rechtmäßigkeit und Nichtdurchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen, die hierin enthalten sind, in keiner Weise beeinträchtigt oder beeinträchtigt werden. Wir halten fest, dass die Richter Schlussfolgerung Fehler war. Wir finden es kaum glaubwürdig, dass eine Bestimmung wie Abschnitt 14, die die verbleibenden Klauseln eines Vertrages schützt, wenn eine Klausel für rechtswidrig oder undurchsetzbar erklärt wird, auch dazu dienen kann, eine Klausel wie z. B. § 12 zu verhängen, wenn der Vertrag als Ganzes verletzt worden ist. Inforex argumentiert, dass ein Zweck des Abschnitts 12 Beschränkungen darin bestand, den Mitarbeitern zu entgehen, die ohne Grund einen unfairen Vorteil gegenüber Mitarbeitern entlassen wurden, die nicht entlassen wurden, aber wer vielleicht die Arbeit ändern wollte, aber für die Bestandsbeschränkungen. Dieses Argument ignoriert jedoch die Tatsache, dass ein Angestellter wie Steranko, der vom Vorteil seines Schnäppchens beraubt wurde (d. H. Eine Führungskraft), anders behandelt werden sollte als ein Mitarbeiter, der mit seinem Job nur unglücklich war. Die von Inforex aufgedrehte Konstruktion würde in Sterankos Position ganz auf die Laune des Unternehmens zurückgreifen, weil das Unternehmen seine Vertragsrechte willkürlich aufheben könnte, indem er ihn beschädigt und die Bestandsbeschränkungen noch erzwingt. Eine Exekutive, deren Aktien im Wert angestiegen waren, könnte dazu gezwungen werden, entweder eine Position zu akzeptieren, die seiner vertraglichen Garantie untergeordnet ist oder ihre wertvollen Bestände verlässt und verfällt. Die Gerichte von New York haben versucht zu vermeiden, Verträge in einer Weise zu konstruieren, die eine der Parteien auf die Gnade des anderen stellen würde. Carter v. Bradlee, 245 App. Div. Bei 50 (Auslegung einer Klausel in einem Begriff Arbeitsvertrag, der es dem Arbeitgeber erlaubt, den Arbeitnehmer aus irgendeinem Grund zu entlassen, um einen vernünftigen Grund zu verlangen). Siehe Rafe v. Hindin, 29 App. Div. 2d 481, 484, 485, affd. 23 N. Y. 2d 759 (1968) Crane v. Perfect Film Chem. Corp. 38 App. Div. 2d 288, 291 (1972), affd. Sub nom. Crane v. Cadence Indus. Inc. 32 N. Y. 2d 718 (1973) Sinkoff Beverage Co. Inc. v. Joseph Schlitz Brewing Co. 51 Misc. 2d 446, 448 (N. Y. Sup. Ct. 1966) Levey v. Saphier, 83 Verschiedenes 2d 146, 147 (N. Y. Sup. Ct. 1975). Folglich haben wir festgestellt, dass die Verletzung des Arbeitsvertrages durch Inforex die Beschränkungen nach § 12 auf 24.000 Aktien der Sterankos-Aktie beeinträchtigte und ihn berechtigte, die restriktiven Legenden aus seinen Zeugnissen zu entfernen. Anmerkung 12 Wir halten jedoch fest, dass die Beschränkungen für Sterankos, die 2.000 Aktien verhängen, die durch den Mitarbeiterbezugsbeschränkungsvertrag (vgl. N.2, oben) verhängt wurden, nicht Teil des Arbeitsvertrages waren und somit bis zum 8. Juli 1973 trotz der Verletzung. Nach der Schlussfolgerung, dass die Verletzung von Inforex mit dem Titel Steranko die Beschränkungen für 24.000 Aktien seiner Bestände beseitigt haben, ist eine weitere Frage, ob er auch Anspruch auf Schadensersatz für den Wertverlust der Aktie hat. Nach dem New Yorker Recht ist Steranko berechtigt, sowohl spezifische Leistungen als auch Schadensersatzansprüche für Inforexs falsche Verweigerung der Freigabe der Beschränkungen zu verlangen. Riskin v. National Computer Analysts, Inc. 62 Verschiedenes 2d 605, 609 (Sup. Ct. 1970), modifiziert, 37 App. Div. 2d 952 (N. J. 1971). Contra, Thornburg v. Homestead Minerals Corp. 32 Colo App. 299, 301 (1973), affd. 184 Colo 141 (1974). Die Schadensersatzklage ist der Unterschied zwischen dem Marktpreis zum Zeitpunkt der unrechtmäßigen Ablehnung von Inforexs oder innerhalb dieser angemessenen Zeit danach, da Steranko die Aktie verkauft haben könnte, und der Marktpreis zum Zeitpunkt des Prozesses. Anmerkung 13 Riskin, 62 Misc. 2d bei 609, 37 App. Div. 2d bei 952. Hier schickte Steranko eine schriftliche Forderung an Inforex und die Bank, um Zertifikate ohne Überweisungsbeschränkungen am 5. Januar 1972 für 22.200 Aktien auszustellen. Am 7. Januar 1972 riet Inforex Steranko, daß es die Bank angewiesen habe, seine Forderung zu verweigern. So hatte Steranko nach dem New Yorker Recht den höchsten Zwischenwert der 22.200 Aktien der Aktie zwischen dem 7. Januar 1972 und eine angemessene Zeit danach, abzüglich des Wertes der Aktie zum Zeitpunkt der Verhandlung. Anmerkung 14 Wenn die wesentlichen Tatsachen der Ablehnung der Freisetzung der Beschränkungen unbestritten sind, ist eine angemessene Frist eine Rechtsfrage für den Richter. Colt v. Owens, 90 N. Y. 368, 371 (1882). Wright v. Bank der Metropole, 110 N. Y. 237, 249 (1888). Siehe Mayer v. Monzo, 221 N. Y. 442, 446-447 (1917) Annot. 31 A. L.R. 3d 1332-1334 (1970). Wir überlassen es dem Gerichtsverfahren, die Schäden nach der von uns beschriebenen Formel zu bestimmen. Sterankos M-297 Patentrechte. Nachdem der Richter keine unreinen Hände auf den Teil des Unternehmens gefunden hatte, der eine spezifische Leistung nach § 7 des Arbeitsvertrags verboten hätte, befahl der Richter Steranko, seine M-297 Patentrechte an Inforex zu vergeben. Nach unserer Auffassung war der Arbeitsvertrag jedoch nicht mehr in Kraft, als sich Steranko im November 1971 weigerte, die Abtretung auszuführen. Sterankos-Aktion für eine Erklärung über seine Rechte aus dem Arbeitsvertrag im Juni 1971 nach seiner Verwerfung im Mai, zeigte sein Bewusstsein, dass Inforex die Vereinbarung verletzt hatte, sein Wunsch, diese Vereinbarung zurückzutreten und von seinen Bedingungen zu befreien. Wie Steranko wegen des unsicheren Status seiner Rechte und Pflichten aus den Aktienbeschränkungsklauseln behauptet hat, setzte er in der Beschäftigung von Inforex-Infobond in einer nicht vorhandenen Fähigkeit fort, seine Rechte an der Aktie zu schützen. Wir finden, dass nach dem 19. Mai 1971 seine Beschäftigung nicht mehr durch den Arbeitsvertrag geregelt war, sondern nach Belieben war. Siehe Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369, 1373 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1. Cir.), Zertifiziert Den 404 U. S. 872 (1971). Die Kündigung des Arbeitsvertrags hat jedoch Steranko nicht automatisch von seiner Verpflichtung zur Abtretung seiner Rechte an M-297 entlastet. Das Gesetz dieser Gerichtsbarkeit erkennt an, dass ein Arbeitgeber auch in Ermangelung besonderer Vertragsbestimmungen Anspruch auf die Erfindungen von Mitarbeitern haben kann, die angestellt oder an erfinderische Forschung beteiligt sind. Hoyt v. Corporon, 268, Masse 544. 548 (1929). National Dev. Co. v. Grau, 316, Masse 240, 247 (1944). Siehe BBF Group, Inc. v. Kontrols, Inc. 3 Mass. App. Ct. 735 (1975). Während ein Angestellter, der in einer allgemeinen Eigenschaft beauftragt wurde, den Eigentumsanspruch auf Erfindungen behalten kann, die er entwickelt wurde, während er bei den Angestellten beschäftigt war, wenn er entweder als Erfinder angeheuert oder im Laufe seiner Beschäftigung geleitet wurde, um neue oder bestehende Maschinen oder Prozesse zu entwickeln oder zu perfektionieren, Sein Arbeitgeber wird der Besitzer der daraus resultierenden Erfindungen und kann die Abtretung von Patenten, die im Namen des Mitarbeiters aufgenommen wurden, zwingen. Siehe Hoyt, oben, bei 548-549. National Dev. Co. supra Anmerkung 15 Bei der Wahl, auf einer Willensdauer fortzufahren, blieb Steranko verpflichtet, die Abtretung seiner M-297-Patentrechte nicht im Rahmen der Vereinbarung, sondern unter den gesetzlichen Vorgaben des Master-Dieners, da die Entwicklung des Infobond-Prozesses, von dem M - 297 war ein Teil war eine seiner Hauptaufgaben. Anmerkung 16 Schaden für Verlorenes Gehalt. Der Richter fand und entschied, dass seit Steranko im November 1971 nicht entlassen worden sei, weil er im Arbeitsvertrag definiert sei, habe er Anspruch auf 3.500, das Gehalt, das er verdient hätte, wenn seine Beschäftigung für den Restbetrag der Laufzeit fortgesetzt worden sei die Vereinbarung. Der Schadensersatzanspruch wegen Vertragsverletzung ist eher ein wesentlicher als ein verfahrensrechtlicher Grundsatz, dessen Bestimmung auch durch das Gesetz von New York geregelt wird. Siehe Atwood v. Walker, 179, Masse 514. 518-519 (1901). Wie wir bereits bemerkt haben, war die Verletzung des Arbeitsvertrages durch Inforex ein allmählicher Prozess, der in der Entscheidung am 19. Mai 1971 gipfelte, um den Steranko-Vizepräsidenten nicht zu entsenden. The breach at that point entitled him to damages measured by the remainder of his salary through January 7, 1972, subject to an active duty of making reasonable exertions to render the injury as light as possible. Hamilton v. McPherson, 28 N. Y. 72, 77 (1863). Wilmot v. State, 32 N. Y. 2d 164, 168 (1973). Had he resigned in May or June, 1971, he would still have been obligated to seek other employment to mitigate damages. He could not sit idly by with the expectation of collecting his salary for the remainder of the term governed by the agreement. McClelland v. Climax Hosiery Mills, 252 N. Y. 347, 358-359 (1930) (Cardozo, C. J. concurring). Beggs v. Dougherty Overseas, Inc. 287 F. 2d 80, 83 (2d Cir. 1961). Although he was neither obliged to accept reemployment from Inforex in a lesser capacity (22 Am. Jur. 2d, Damages Section 72, 1965 Annot. 44 A. L.R. 3d 629, 636 1972) nor to continue in his original position under degrading circumstances (Teich v. Aetna Indus. Corp. 8 N. Y. 2d 766, 767 1960), Steranko elected to continue to work for Inforex-Infobond in a nonexecutive capacity following the breach. As stated earlier, under common law principles, Inforex was entitled to the assignment of Sterankos M-297 patent rights and upon his refusal to assign them, his discharge by Inforex was warranted. Therefore, he may not successfully argue now that he is entitled to damages for lost salary. Note 17 He will not be heard to say that the loss of wages from then on shall be deemed the jural consequence of the earlier discharge. He has broken the chain of causation, and loss resulting to him thereafter is suffered under his own act. McClelland, supra, at 359. We conclude that because Steranko failed in his duty to mitigate damages the judges award of 3,500 was error. Damages for Inforex. As stated earlier, 2,000 of Sterankos shares which were not part of the employment agreement remained restricted until July 8, 1973, despite the breach of contract by Inforex. Under the employee stock restriction agreement (see n.2, supra) Inforex was entitled to repurchase these shares for twenty-five cents a share within sixty days of Sterankos discharge if Steranko were discharged for cause. Inforex did in fact demand that he return these with his remaining shares on November 29, 1971. Steranko refused. Since in our view Sterankos discharge was justified by his refusal to assign his patent rights to M-297, we hold that under the employee stock restriction agreement he was obligated to turn over the 2,000 shares to Inforex on demand. That agreement provided that it was to be governed by Massachusetts law. Under our law Inforex is entitled to damages for the diminution in value of the stock in addition to specific performance. George v. Coolidge Bank Trust Co. 360 Mass. 635. 641 (1971). The measure is the difference between the fair market value at the time Steranko refused to return the stock (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares to Inforex. Ibid. We leave it to the trial judge to compute the damages owed Inforex by Steranko and to deduct that sum from the amount owed Steranko by Inforex for its refusal to release the restrictions on 22,200 of his remaining shares. Personal Liability of Horgan. Steranko seeks damages against Horgan individually claiming intentional interference with Sterankos contractual relationship with Inforex. The judge found only that Horgans actions toward Steranko were not a result of malevolence or malice. The judge drew no conclusion from that finding. In the absence of legal justification, intentional interference with a contractual right by a party not privy to the contract is actionable by the party injured. Cornellier v. Haverhill Shoe Mfrs. Assn. 221 Mass. 554. 559 (1915). Caverno v. Fellows, 300 Mass. 331. 336-337 (1938). Owen v. Williams, 322 Mass. 356. 360 (1948). Backman v. Guiliano, 331 Mass. 231. 232 (1954). M. F. Roach Co. v. Provincetown, 355 Mass. 731. 732 (1969). If such interference is found to be intentional and without justification, it is malicious in law even though it arose from good motives and without express malice. Grammenos v. Zolotas, 356 Mass. 594. 597 (1970), and cases cited. A defendant may escape liability if the interference was privileged as part of his employment responsibilities. See Caverno, supra, at 337 Owen, supra, at 360. This rule has particular force as applied to corporate officers, since their freedom of action directed toward corporate purposes should not be curtailed by fear of personal liability. Avins, Liability for Inducing a Corporation to Breach its Contract, 43 Cornell L. Q. 55, 59 (1957). See Wilson v. McClenny, 262 N. C. 121, 132-134 (1964) Griswold v. Heat, Inc. 108 N. H. 119, 125 (1967) Nola v. Merollis Chevrolet Kansas City, Inc. 537 S. W. 2d 627, 634 (Mo. Ct. App. 1976). However, to the extent that a defendant acts out of actual malevolence or malice, the privilege may be lost. See Holbrook v. Morrison, 214 Mass. 209. 211 (1913) Caverno, supra, at 336-337 Owen, supra, at 360, citing Restatement of Torts Section 766, comment m (1939). Because Horgans behavior toward Steranko occurred in the course of his duties as a corporate officer of Inforex, he enjoyed a qualified privilege against liability for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation, subject, however, to defeasance if his conduct emanated from actual malevolence or malice. From our review of the voluminous record before us, we conclude that the judges finding with respect to Horgans conduct was not clearly erroneous and, therefore, that there is no personal liability on Horgans part for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation. Liability of State Street Bank and Trust Co. Steranko asserts that under Uniform Commercial Code (UCC), art. 8, G. L.c. 106, Section 8, the bank, acting as transfer agent for Inforex stock, is jointly and severally liable with Inforex for its refusal on Inforexs instructions to remove the restrictions from Sterankos shares. To arrive at this conclusion, Steranko couples two sections of the code, Sections 8-401 (2) Note 18 and 8-406 (1). Note 19 At the outset we note that the purpose of Section 8-406 was to abrogate in situations to which it applies, the common law immunity previously enjoyed by transfer agents against suits for wrongful refusal to transfer stock. See Kenler v. Canal Natl. Bank, 489 F. 2d 482, 485, n.3 (1st Cir. 1973) Welland Inv. Corp. v. First Natl. Bank, 81 N. J. Super. 180, 187 (1963) comment 1 to Section 8-406 of the Uniform Commercial Code, 2 U. L.A. (Master Ed. 1976). However, we do not agree that the banks refusal to remove the restrictive legends from Sterankos shares qualifies as a refusal to register a transfer under the terms of Section 8-401 (2) so as to subject the bank to liability under Section 8-406 (1). See generally, Kenler, supra, at 485. The removal of the legend is the obvious first step in, and a necessary incident to the contemplated transfer of such stock (ibid.) but it is not the equivalent of the registration of a transfer. In view of our conclusion that this is not a situation to which the UCC applies, the bank retains its common law immunity against suits by injured shareholders. See First Circuit Review, Transfer Agents Liability to a Stockholder as Affected by The Uniform Commercial Code, 9 Suffolk U. L. Rev. 343, 347, n.15 (1975). It strikes us as being unduly harsh to require the bank, as transfer agent, faced with Sterankos request and Inforexs order, to refuse that request at its peril based upon its own determination whether Sterankos demotion or discharge entitled him to release of the restrictions on his shares, and to incur thereby full liability should a court, after litigation and an opportunity for deliberation, rule against the agents decision. See id. at 353. Contra, Comment, 18 Rutgers L. Rev. 1170, 1174 (1964). Thus we hold that Steranko is not entitled to damages from the bank. Note 20 We summarize our rulings as follows: 1. We agree with the judge that the employment agreement continued in effect after January 7, 1970, on a year to year basis. 2. We agree with the judge that Inforex breached its contract by demoting Steranko from his executive position but we hold that the breach occurred over the period of time from September, 1970, to May 19, 1971. 3. We disagree with his ruling that the stock restrictions were severable from the rest of the employment agreement and that they remained in effect despite the breach by Inforex. 4. We rule that Steranko did not waive his right to obtain release of the stock restrictions and that he was entitled to have the restrictions on 24,000 shares removed as a result of the breach. 5. We disagree with the judges conclusion, based on his finding that Steranko would not have sold the stock even if the restrictions had been lifted, that Sterenko was not entitled to damages from Inforex for the latters refusal to release the restrictions. 6. We rule that the damages are the difference between (a) the highest value of 22,200 shares of stock from January 7, 1972, to a reasonable time thereafter and (b) the value of the stock at the time of trial. 7. We find that after Steranko was demoted from his executive position as vice president in May, 1971, he continued to work on an at will basis. 8. We rule that Steranko was obligated, even as an employee at will, to assign his interest in the M-297 patent rights to Inforex, and we rule, although for different reasons than those of the judge, that Inforex is entitled to that assignment. 9. We rule that although Steranko might have been entitled to damages for lost salary had he resigned in May, 1971, his refusal to assign his M-297 patent rights in the context of his continued employment violated his duty to mitigate damages. Consequently, we reverse the judges ruling that Steranko was entitled to 3,500 for lost salary after his discharge in November, 1971. 10. We rule that Inforex is entitled to the return of the 2,000 shares purchased by Steranko under the employee stock restriction agreement as well as damages equal to the difference between the fair market value when Steranko refused to return them (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares. 11. We accept the judges finding with respect to Horgans conduct and rule that Horgan is not personally liable in damages to Steranko. 12. We rule that the bank is not liable to Steranko for its refusal to issue unrestricted stock certificates. Accordingly, the judgments are reversed and a new judgment is to be entered in each case in part as follows: (1) that the employment agreement remained in full force and effect from July 15, 1968, through January 7, 1970, and annually thereafter until May 19, 1971 (2) that James J. Steranko assign all his right, title and interest in M-297 to Inforex, Inc. (3) that James J. Steranko is the owner of 24,000 shares of Inforex, Inc. stock, free of restrictions imposed by the employment agreement and the stockholders agreement (4) that Inforex, Inc. direct State Bank and Trust Company to remove from the aforesaid shares all such restrictions and to transfer those shares forthwith to James J. Steranko (5) that James J. Steranko transfer to Inforex, Inc. 2,000 shares purchased by him pursuant to the employee stock restriction agreement of June 23, 1969. The cases are remanded to the Superior Court for computation of damages against Inforex consistent with this opinion for its wrongful refusal to authorize removal of the stock restrictions, less damages owed by Steranko for his wrongful refusal to resell his 2,000 shares purchased in accordance with the employee stock restriction agreement. The damages so computed are to be included in the new judgments. No costs are to be awarded to any party. Note 1 The second case is Inforex, Inc. vs. James J. Steranko and State Street Bank and Trust Co. (Steranko filed a counterclaim to this action in which International Business Machines Corp. IBM and Infobond Corp. Infobond were joined as third-party defendants. The counterclaim was dismissed against IBM pursuant to a stipulation of the parties. Infobond appealed from an interlocutory decree overruling its demurrer to Sterankos amended complaint. However, that appeal has not been argued before this court, nor did the judgment entered in the Superior Court make reference to Infobond.) The third case is that of James J. Steranko vs. Thomas B. Horgan, State Street Bank and Trust Company and Inforex, Inc. Note 2 A four-for-one split in April, 1969, increased the number of shares held by Steranko to 32,000. On May 16, 1969, Inforex released 8,000 of these shares from the resale restrictions. On June 23, 1969, Steranko purchased another 2,000 shares subject to similar restrictions set out in an Employee Stock Restriction Agreement, except that the repurchase price for these shares was twenty-five cents a share. Thus Sterankos total acquisition was 34,000 shares of which 26,000 were restricted when this dispute arose. Note 3 Section 12 of the employment agreement provided, inter alia, If, prior to the expiration of said five-year period, the Employee shall leave the employ of the Company for any reason, including without limitation any termination of this Agreement by the Company. but specifically excluding the death or permanent. disability of the Employee attested by competent medical evidence, the Company shall have an option exercisable within sixty days after the severance of such employment to purchase any or all shares of the Stock for a purchase price of 1 per share. All certificates representing shares of the Stock shall bear a legend referring to the restrictions on the transfer and disposition of the Stock and the Companys option to repurchase the Stock set forth in this Section 12. The stockholders agreement provided that if Steranko received a written offer from a third party to purchase his stock, Inforex would have an option to match the offer and repurchase the shares. That agreement was to be in effect for three years, until July 15, 1971. In light of the employment agreement which barred Steranko from selling or transferring his stock for five years, as long as the employment agreement remained in effect the stockholders agreement became ineffectual by the passage of time in the course of this dispute. Note 4 The Infobond process is an automated wiring process for connecting electronic components on a printed circuit board. The process makes use of the M-258, M-266 and M-297 inventions. Note 5 Horgan, the president of Inforex, testified that Sterankos refusal to assign his patent rights to M-297 was the sole reason for his discharge. Note 6 Inforex obtained an order restraining Steranko and the State Street Bank and Trust Company, the transfer agent for the stock, from disposing of or transferring any shares of Inforex stock issued to Steranko. This order was later modified and then dissolved when Inforex failed to post a bond. Note 7 1. That the Employment Agreement aforementioned be declared valid and in full force and effect in its entirety from July 15, 1968 through January 7, 1970. The judgment omitted the additional language of the judges finding and ruling numbered 39 as follows: and from year to year thereafter. 2. That James J. Steranko assign to Inforex all his right, title and interest in M-297. 3. That James J. Steranko be declared the owner of the 26,000 Inforex shares here in issue free of any and all restrictions imposed thereon pursuant to and in accordance with the Employment Agreement of July 15, 1968, the Stockholders Agreement of July 15, 1968, and the Employee Stock Restriction Agreement of June 23, 1969. 4. That Inforex andor the Bank remove from the aforesaid 26,000 shares any and all such restrictions and transfer said shares free and clear of these restrictions to James J. Steranko forthwith. 5. That James J. Steranko recover of Inforex the sum of 3,500.00 with interest thereon as provided by law. 6. No costs of action. Note 8 Inforex argues in effect that the term of employment cannot be renewed or extended by the conduct of the parties because section 17 of the employment agreement states that this Agreement may be amended, terminated or superseded only by an agreement in writing between the Company and the Employee. We hold, however, that a renewal or an extension is beyond the scope of section 17 and therefore need not be in writing. Note 9 Cases relied upon by Inforex are distinguishable. Van Der Veer v. Theile, 185 App. Div. 17 (N. Y. 1918), involved employment for an indefinite period with a qualified promise to guarantee employment for a year. Klein Inst. for Aptitude Testing, Inc. v. Kestin, 34 Misc. 2d 967 (N. Y. Sup. Ct. 1962), dealt with a contract providing for termination at will after a one-year period. However, the case arose on a motion to dismiss the complaint for legal insufficiency on its face, and did not confront the question whether the facts demonstrated a renewal of the employment agreement. Note 10 The judge found that in September, 1970, when Steranko was assigned to work full time on corporate planning for the proposed Infobond Company, he retained none of his previous manufacturing responsibilities, had no employees reporting to him, and no longer attended officers meetings. According to the judge, the breach occurred in December, 1970, when Steranko was assigned as consultant to the president of Infobond. The judge found that further degradations in Sterankos position occurred after December, 1970: his assignment to less desirable office space, his decreased secretarial services and, eventually, the denial of his reelection as vice president. Note 11 Had he quit, Steranko would have been faced with a dual problem. Not only would it have been his burden to show that he had been constructively discharged prior to his resignation by virtue of the change in his duties in violation of the employment agreement (see Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530 N. Y. 1946 cf. Merrill v. Wakefield Rattan Co. 1 App. Div. 118 N. Y. 1896 Levitz v. Robbins Music Corp. 6 App. Div. 2d 1027 N. Y. 1958 Laiken v. American Bank Trust Co. 34 App. Div. 2d 514 N. Y. 1970 contrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 527 1st Cir. 1975), but he would have faced as well the possibility that the court would find the stock limitation provisions of his contract to be severable and thus divest him of the stock despite the breach by Inforex. Note 12 We need not discuss whether the stock restrictions contained in the shareholders agreement were severable from the terms of the employment agreement because the shareholders agreement restrictions expired by their own terms on July 15, 1971, prior to Sterankos formal written demand that the restrictions be removed. Note 13 The trial judge ruled that Steranko was not entitled to any damages because the judge disbelieved Sterankos testimony that he would have sold the stock if the restrictions on the shares had been removed by July 15, 1973, the date on which the judge erroneously held the restrictions to have expired. (See p. 266, supra.) Also the judges finding that Steranko would not have sold his stock prior to July, 1973 (assuming that finding to be relevant to the issue of damages), was clearly erroneous. Sterankos attempts to have the restrictions on transfer removed, his obtaining of a no action letter from the Securities and Exchange Commission to facilitate a transfer, his sales in December, 1971, and January, 1972, of 6,500 shares which had earlier been released, and his testimony that after his discharge he needed capital for a new business venture are compelling evidence that Steranko would have sold the stock had the restrictions been removed. Note 14 Since it does not appear from the record that Steranko ever formally demanded release of the restrictions on the remainder of his shares, he is limited to damages on 22,200 shares. Note 15 Since New York law applies in this case only to the employment agreement and the stockholders agreement between Steranko and Inforex, Massachusetts law governs the resolution of an employers common law rights to inventions of his employees. New York law, however, would appear to compel the same result. Annin v. Wren, 8 N. Y. St. Rep. 852 (Sup. Ct. 1887). Cahill v. Regan, 5 N. Y. 2d 292, 296 (1959). Note 16 Cf. Jamesbury Corp. v. Worcester Valve Co. Inc. 443 F. 2d 205, 214 (1st Cir. 1971), which holds that common law principles are superseded when inventive rights are allocated by contract. But here, following Inforexs breach, when Steranko continued to work on an at will basis, common law principles became applicable. Note 17 In view of our conclusion that the employment agreement terminated upon Sterankos not being reelected vice president in May, 1971, the finding and ruling of the judge (numbered 41) that Sterankos discharge in November was not for cause, as defined in the employment agreement, becomes irrelevant. Since Sterankos employment was at will after Inforexs breach of contract, under common law principles Inforex had almost unbridled discretion to discharge him. Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1st Cir.), cert. den. 404 U. S. 872 (1971). See Blades, Employment at Will vs. Individual Freedom: On Limiting the Abusive Exercise of Employer Power, 67 Colum. L. Rev. 1404, 1405, 1416 (1967) Summers, Individual Protection Against Unjust Dismissal: Time for a Statute, 62 Va. L. Rev. 481, 482-488 (1976). Vgl. Monge v. Beebe Rubber Co. 114 N. H. 130, 133 (1974). Had Steranko been discharged arbitrarily or maliciously, he might have been absolved of his duty to mitigate damages from Inforexs breach. The justifiable nature of the discharge abrogated his right to damages for that breach. Note 18 Section 8-401 (2), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where an issuer is under a duty to register a transfer of a security the issuer is also liable to the person presenting it for registration or his principal for loss resulting from any unreasonable delay in registration or from failure or refusal to register the transfer. Note 19 Section 8-406(1), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where a person acts as. transfer agent. for an issuer in the registration of transfers of its securities or in the issue of new securities or in the cancellation of surrendered securities. (b) he has with regard to the particular functions he performs the same obligation to the holder or owner of the security and has the same rights and privileges as the issuer has in regard to those functions. Note 20 Contrast Edina State Bank v. Mr. Steak, Inc. 487 F. 2d 640 (10th Cir.), cert. den. 419 U. S. 883 (1974) (transfer agent liable for refusal to transfer where alleged restrictions not noted on stock certificate) Welland, 81 N. J.Super. at 180 (transfer agent liable for refusal to register transfer upon orders of issuer). Commonwealth of Massachusetts. Trial Court Law Libraries. Questions about legal information Contact Reference Librarians.